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全国股转系统三项新制度要点分析—张帆
作者:张帆 发布于:2018/3/2 10:12:43 点击量:
  全国股转公司召开新闻发布会,发布三个制度文件,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》和《全国中小企业股份转让系统全国信息披露细则》。发布会上股转系统总经理李明表示:“深化新三板改革是一项系统性工作,中国证监会高度重视,确定了‘以分层为抓手,配套推出发行、交易、信息披露、监管等差异化改革’的总体思路。”
  不同于交易所市场,新三板的投资者以机构投资者和高净值群体(新三板资金门槛为500万)为主,即便引入了竞价交易,但也是有条件的竞价交易,并非连续的集合竞价,短期内只会让创新层企业的交易更活跃,不会大规模分流市场资金。集合竞价交易的引入主要是为了完善新三板的定价机制,让价格更公允,让市场能够发挥作用,有助于市场流动性的完善。
  1、在创新层准入条件的差异化标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准。一是净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元。
  二是净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%。三是增加2000万元最低股本要求。四是将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元,同时保留营业收入复合增长率不变。五是将“做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”,即最近有成交的60个做市或竞价转让日的平均市值不少于6亿元。六是将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元。
  分析:总体来看,在财务指标上适当提高了新三板创新层的财务门槛,可以预期创新层覆盖面将扩大,创新层公司质量将提高,但初步来看不会出现创新层公司大扩容的情形。
  2、在创新层准入条件中增加了“合格投资者人数不少于50人”的要求。另外,设置强制降层,因更正年报数据或被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致不符合创新层标准的公司,全国股转公司将在20个转让日内直接将其调整至基础层。
  分析:强制分层对于运行不规范、存在造假情况等违法违规的挂牌公司可谓是“达摩斯之剑”,不仅可能被强制降层,还有可能被摘牌。
  3、创新层维持条件调整为以合法合规性和基本的财务要求为主,主要包括公司治理健全、无重大违法违规、按规定披露定期报告、最近一个会计年度期末净资产不为负值、最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告等。
  分析::挂牌公司多为中小微企业,业绩波动是经营中的正常现象,以财务指标为主的创新层维持条件,容易导致公司“大进大出”、频繁升降层,由此伴随的交易方式变化,既存在操作风险,也容易导致市场不稳定。所以对合规性要求的明确,可以预防此类风险。
  4、根据分层实施差异化制度安排。在股票转让方式的差异化方面,对于采用集合竞价转让方式的挂牌公司,创新层公司每个转让日撮合5次;而基础层公司每个转让日仅撮合1次。在信息披露制度方面,对创新层公司增加了季度报告、业绩快报和业绩预告等披露要求,在执行审计准则等方面从严要求,并初步实现分行业信息披露;而基础层公司披露要求基本保持不变。
  分析:差异化制度安排,是在给予创新层更优质的制度环境的同时,也要求了在创新层的挂牌公司需履行更多的义务,受到更严格的监管。
  5、引入集合竞价交易制度,原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价,同时与分层配套,实施差异化的撮合频次。
  分析:集合竞价的引入将会对新三板的价格发现机制带来颠覆性改革,同时对于改善市场流动性也有益处。
  6、分类纾解协议转让需求,对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易,可以通过交易系统进行协议转让;对于属于特定事项的协议转让需求,可以申请办理特定事项协议转让业务。完善做市转让方式,采取做市转让方式的股票,增加特定条件下的协议转让安排;改革收盘价确定机制,增强价格稳定性。
  分析:协议转让基本转化成为了盘后大宗交易,日后新三板的交易制度将以集合竞价和做市为主。
  7、基础层集合竞价股票每日撮合1次,撮合时间为每个转让日的15:00;创新层集合竞价股票每日撮合5次,撮合时间为每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00。
  分析:明确了时间安排,创新层将获得更多的交易机会,也会吸引更多的企业为了达到创新层标准而努力。
  8、有“三类股东”持股的新三板公司IPO审核政策明确后,挂牌公司退出做市的动力将不复存在。
  分析:这意味着“三类股东”政策将明朗,或由证监会出台相关细则,受困于“三类股东”的优质新三板挂牌企业可以等待规则出炉。
  9、自规则实施日起,原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价转让方式,原采取做市转让方式的股票仍继续采取做市转让方式进行转让。
  分析:明确了交易方式的转换原则。
  10、交易制度为1月15日新系统上线后实施;分层实施的时间不变,为明年的4月30日;信息披露细则从今年年报,即2017年年报开始实施。

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